本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  1、公司所属行业情况 公司主要营业业务为流量计、物理除垢仪、液位计、火焰监视装置以及各种流量计检测校 准服务等。根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，毕托巴所属行业为“制 造业（C）-仪器仪表制造业（C40）-通用仪器仪表制造（C401）-工业自动控制系统装置 制造（C4011）”。公司业务不属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中的限制类和 淘汰类产业，符合国家产业政策和全国股转系统定位。 2、公司主体业务模式 （1）盈利模式 公司在拥有自主知识产权的基础上，依据市场趋势和客户的真实需求，通过自主研发和设 计，采用自主生产模式，直接或者通过经销商向计算机显示终端销售稳定性很高、品质可靠的毕托 巴流量计系列新产品，并为客户提供准确计量、加强节能减排效果和提升对流体资源有效 利用的整体解决方案，从而获取收益。 （2）采购模式 公司对外采购最重要的包含差压变送器、流量积算仪、阀门、法兰、不锈钢管等原材料。 公司依据产品销售订单、研发需求进行采购，以内部需求为起点，生产部根据生产或 研发的材料需求，经确认库存情况后决定是否发起对外采购。当采购部获取生产部采购

  计划后，按原材料类型分别采购。 公司建立了完善的采购制度和流程，与主要原材料供应商建立了长期良好的合作关 系，形成了较为稳定的供货渠道。公司的对外采购主要在合格供应商的范围内进行，少量 差异化原材料单独进行询价采购。 公司原材料供应商虽然较多，但市场价格透明，供给状况能充分满足公司需求。公司 每年由技研部和采购部联合对供应商进行考核，要求供应商产品质量须达到公司的技术 标准和质量标准，并且形成合格供应商名录。 （3）生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户下达的订单进行自主生产，个别近似标 准化的产品会进行适量的预生产，有利于缩短交货期，提高效率。公司从接受订单到完成 生产的流程为： 其中，标定即对生产完成的流量计进行验证，检验流量是否准确，如果不准确将进行 修正；装配连试即将散件进行装配连接，检验是否缺少配件或者配件连接是否恰当，最后 再以散装件的形式放置在包装箱；打标即在产品上打印标识，确定规格型号，通常为激光 打标。 （4）销售模式 公司的销售模式分为直销、买断式经销与代理式经销三种销售模式。 直销即直接面向客户的销售模式，是指由公司销售团队直接开拓终端客户、签订合 同、收取货款的销售体系。 买断式经销模式下，在确认终端客户的具体采购需求后，经销商先与公司签订买断 式销售合同，公司按照经销商的订单发货，由经销商验收并确认付款，公司以发出货物并 经对方验收后确认收入。最终销售环节由经销商与终端客户达成协议，公司提供产品的

  质量保证及售后服务。 代理式经销模式下，公司与代理商签订产品代理销售协议书，协议约定由代理商以 自身渠道帮助公司向终端客户进行销售，最终由公司与终端客户签订销售合同。公司每 月月末对当月形成销售且已回款的金额进行汇总，次月向代理商按照代理销售协议书的 约定支付代销手续费。 （5）研发模式 公司自成立以来一直注重科技投入和科技创新，设有专门的研发部门。 技研部作为公司专门的研发部门，是公司的核心部门之一，主要责任包括：负责公司 新产品的持续研发、试制、工艺研究、标准制定、研发项目管理、新技术成果鉴定、专利 管理以及技术资料的管理存档等工作；负责分析、指导和解决产品生产过程中遇到的技 术问题，为生产运营提供技术支持。 公司的研发模式分为两种：一种是针对行业技术进步、下游产业的技术升级主动进 行的新技术探索和研发，通过技术创新与技术积累，保持公司在行业中的竞争优势；另一 种是依据市场需求或公司战略需求，对已有产品或技术进行改进，通过不断测试、改进， 保证产品的功能性和技术的稳定性，直至形成满足质量要求的可交付成果。公司已获得 美国发明专利1项，国内发明专利9项，实用新型专利36项。 3、提供的产品及服务情况 公司的主要产品及其主要功能列示如下： 产品名称 主要功能 流量计是工业生产中的计量工具，一般适用于流动物质的计量。公司的 流量计产品按测量介质主要分类为气体流量计、液体流量计、蒸汽流量 流量计 计，广泛应用于能源（原油、石油、天然气、煤层气）、工业生产（化工、 电力、冶金、建材、轻工）、环境保护（污水、废液、烟气）以及市政等 领域。 工业生产过程中，多采用高浓缩倍数的循环冷却水换热降温，以保证生 产安全稳定运行。而水质高浓缩会导致结垢速率加快，进而降低换热能 物理除垢仪 力，违背了冷却水的初始目的。公司生产的物理除垢仪能够在高浓缩倍 数下，有效防止循环冷却水生成污垢，有效解决节水与防垢的矛盾问题。 公司主要生产销售的液位计为磁浮式液位计，磁浮式液位计是用于石油 液位计 化工各类液体储罐、分离罐及电力系统加热器、水箱、除氧器等压力容 器监测液位的仪表。

  流量计是工业生产中的计量工具，一般适用于流动物质的计量。公司的 流量计产品按测量介质主要分类为气体流量计、液体流量计、蒸汽流量 计，广泛应用于能源（原油、石油、天然气、煤层气）、工业生产（化工、 电力、冶金、建材、轻工）、环境保护（污水、废液、烟气）以及市政等 领域。

  工业生产过程中，多采用高浓缩倍数的循环冷却水换热降温，以保证生 产安全稳定运行。而水质高浓缩会导致结垢速率加快，进而降低换热能 力，违背了冷却水的初始目的。公司生产的物理除垢仪能够在高浓缩倍 数下，有效防止循环冷却水生成污垢，有效解决节水与防垢的矛盾问题。

  公司主要生产销售的液位计为磁浮式液位计，磁浮式液位计是用于石油 化工各类液体储罐、分离罐及电力系统加热器、水箱、除氧器等压力容 器监测液位的仪表。

  炉膛火焰电视监视装置是从炉壁上部总体监视炉内燃料燃烧状态的彩色 工业电视监视系统，通过这个系统，操作者可以从控制室监视器屏幕上 看到炉内火焰燃烧的真实图像，能及时发现和处理燃烧缺陷，避免突发 事故的发生。

  主要是对测量流量、压力、温度等参数的仪表进行检验和校准，除了对 公司进、出厂的产品进行检测校准，公司也提供对外检测与校准服务。

  海南的石油、天然 气开发对公司产 品需求量大，并且 当地具备流量检 测资质的机构较 少，因此公司在此 设立子公司，扩大 生产规模并为客 户提供检测服务

  依托合资方的资 源，拓宽公司业务 领域，增强公司核 心竞争力，加强公 司的销售能力，扩 大公司的营业收 入

  来将通过买断式经销或代理式经销来销售毕托巴流量计产品。 湖南铱镝毕托巴科技有限公司以产品营销售卖为主营业务，不涉及产品生产。截至本定 向发行说明书出具日，其通过销售毕托巴产品获取收益，未来将通过买断式经销或代理 式经销的方式销售毕托巴流量计等产品获取收益。 5、报告期内前五大客户情况 （1）2023年度前五大客户 序号 客户 销售金额 占营业收入 是否存在关联 （万元） 比例 关系 1中国石油化工集团有限公司 818.85 14.74% 否 2 中国宝武钢铁集团有限公司 365.15 6.57% 否 3恒力石化股份有限公司 325.73 5.86% 否 4 首钢集团有限公司 305.13 5.49% 否 5万华化学集团物资有限公司 197.98 3.56% 否 合计 2,012.84 36.24% - （2）2022年度前五大客户 销售金额 占营业收入 是否存在关 序号 客户 （万元） 比例 联关系 1中国石油化工集团有限公司 569.04 11.52% 否 2 鞍钢集团有限公司 422.71 8.56% 否 3 毕托巴（辽宁）技术服务有限公司 259.94 5.26% 否 4 首钢集团有限公司 247.53 5.01% 否 5 中国宝武钢铁集团有限公司 211.08 4.27% 否 合计 1,710.30 34.63% - 公司2022年、2023年前五大客户中均存在中国石油化工集团有限公司、首钢集团有 限公司、中国宝武钢铁集团有限公司，其中2022年、2023年上述重合客户占营业收入的 比例分别为20.80%和26.80%，因此，在报告期内公司前五大主要客户不存在较大变动。 公司的产品应用场景广泛，主要集中在电力、石油、化工、天然气、冶炼等特殊行业，

  业务基本发生在客户建立新生产线过程中，公司通过商务谈判获取订单，或者是针对原 有客户的技术改造或扩充产能过程中获取订单。公司最终客户绝大多数为与国家能源、 冶炼相关的央企、国企等大型企业，主要客户需求具有持续性。公司自挂牌以来，虽然因 宏观经济等特殊因素影响，营业收入出现过下滑，但是总体规模基本保持稳定。公司具备 专业的销售团队，目前公司已入围首钢集团、中石油、中石化、宝武集团、鞍钢集团、日 钢集团、恒力石化等企业合格供应商名录，客户储备充足，销售客源稳定，公司业务销售 具有较强的稳定性。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、 发行对象等方面的规定。

  1、合并资产负债表主要数据变动分析 资产总额 2022年末、2023年末分别为 142,099,343.81元、145,234,466.29元。2023年 末资产总额较 2022年末增长 2.21%，主要原因系本期固定资产及货币资金的增长。 （1）货币资金 公司 2022年末、2023年末货币资金分别为 22,226,584.03元、29,932,229.81元。2023

  年末货币资金较 2022年末增长 34.67%，主要原因系大额跨期应收账款、应收票据的资金 回笼，同时贷款增加 650万元。 （2）应收账款 公司 2022年末、2023年末应收账款分别为 25,426,782.62元、18,547,470.23元。2023 年末应收账款较 2022年末下降 27.06%，主要原因系公司加大应收账款清收力度，2023年 回款率达 100%销售合同的有 3,432.09万元，占全年销售额 61.79%，同时收到跨期回款 2,279.62万元。 （3）存货 公司 2022年末、2023年末存货分别为 18,302,281.52元、22,028,848.38元。2023年末 存货较 2022年末上升 20.36%，主要原因系本期流量计产品销售增加，导致原材料采购增 加。 （4）固定资产 公司 2022年末、2023年末固定资产分别为 8,983,454.18元、42,073,258.11元。2023年 末固定资产较 2022年末增长 368.34%，总体变动幅度较大，主要原因系海南毕托巴科技研 究院有限公司在建办公楼及车间厂房转固定资产。 负债总额 2022年末、2023年末分别为 36,690,975.49元、35,003,414.16元。2023年末 负债总额较 2022年末下降 4.60%，主要原因系应付账款等流动负债的减少所致。 （1）短期借款 公司 2022年末、2023年末短期借款分别为 2,000,000.00元、8,500,000.00元。2023年 末短期借款较 2022年末增加 325.00%，主要原因系增加农业银行贷款 650万元。 （2）应付账款 公司 2022年末、2023年末应付账款分别为 14,477,795.75元、8,780,935.73元。2023年 末应付账款较 2022年末下降 39.35%，主要原因系支付往期货款，其中支付沈阳东安电力 自动化有限责任公司货款489.80万元，丹东意邦计量仪器仪表有限公司货款104.20万元。 2、合并利润表主要数据变动分析 （1）营业收入 公司 2022年度、2023年度营业收入分别为 49,383,447.17元、55,542,319.18元。2023 年度营业收入较 2022年末增加 12.47%，主要原因系 2023年度流量计产品收入增加所致。

  2）同行业可比公司毛利率情况 同行业可比公司主要为汇中股份、东风机电及罗美特。毕托巴的销售产品类型高度集 中，报告期内流量计收入占营业收入分别为 96.37%和 91.81%，而同行业可比公司基本为 多样化经营。为增强毛利率的可比性，以下仅对可比公司流量计相关产品的毛利率进行对 比分析。 可比公司主营业务及 2022年度、2023年度的流量计毛利率情况如下： 流量计毛利率 可比公司 主营业务 2023年度 2022年度 超声热量表、超声水表、超声流量计及汇中股份相关产品的开发、制造和销售，同时致 （300371） 力于为供热计量、供水计量及流量过程 90.16% 85.17% （注 1） 控制等领域提供节能节水综合解决方 案。 公司是处于仪器仪表行业的企业，专注 从事质量流量计及其油气分离计量系 东风机电 统、流量定量控制仪、批量控制系统等 59.23% 55.43% （836797） 系列集成产品的研发、生产和销售业 务，产品应用于石油生产、石油化工、 化工、冶金、建材、医药、食品等行业。 公司主要业务属于智能气体流量计行 罗美特 业，公司专注于为客户提供精确的智能 43.70% 41.64% （832344） 气体流量计产品及与之匹配的现代化 燃气智能管理控制系统。 平均值 64.36% 60.75% 毕托巴 79.22% 77.96% 注 1：汇中股份流量计毛利率的数值通过汇中股份披露的 2022年年度报告、2023年年度 报告“第十节 财务报告”中相关数据计算而来，计算公式为（超声流量计及系统营业收入-超 声流量计及系统营业成本）/超声流量计及系统营业收入。 ①公司流量计毛利率较高的原因 毕托巴自挂牌以来，毛利率维持在 74%-82%之间，保持在较高水平。一是，公司产品 毕托巴的流量计产品计量精度高，可达到 0.5级别。产品所应用的介质环境较为复杂，可 应用于工业过程中的气体（纯净气体、烟气、火炬气、瓦斯气）、液体（纯净液体、海水、 不满管水、黑水）、蒸汽（普通蒸汽、主蒸汽）等流体的流量测量，在高温高压、特殊工况、 液态气体、天然气和煤气计量等领域具有优势。公司流量计产品可根据客户的需求和产品

  超声热量表、超声水表、超声流量计及 相关产品的开发、制造和销售，同时致 力于为供热计量、供水计量及流量过程 控制等领域提供节能节水综合解决方 案。

  公司是处于仪器仪表行业的企业，专注 从事质量流量计及其油气分离计量系 统、流量定量控制仪、批量控制系统等 系列集成产品的研发、生产和销售业 务，产品应用于石油生产、石油化工、 化工、冶金、建材、医药、食品等行业。

  公司主要业务属于智能气体流量计行 业，公司专注于为客户提供精确的智能 气体流量计产品及与之匹配的现代化 燃气智能管理控制系统。

  运行环境做定制化设计和生产，能够切实解决客户遇到的难点问题，公司产品在计量精准 度、应用环境复杂度以及产品定制化程度等方面具有优势和竞争力，公司产品议价能力较 强；二是，公司生产过程主要使用的原材料是低价格的不锈钢钢管，通过进行精细加工和 处理而形成流量计传感器，从而形成较高溢价；三是，生产线的高度自动化以及公司所在 的地理位置，使公司的人工成本降低，同时高自动化机器设备的投入成本使用期限长，截 至2023年12月31日，公司机器设备的原值为1,176.70万元，当年折旧金额为70.07万 元，分摊到单位产品金额较小。 公司专业从事流量计相关产品的研发、生产与销售，已经取得了10项关于流量计相 关的发明专利，其中美国发明专利1项，国内发明专利9项。 综上，公司可根据客户需求来做定制化生产，且积累了多年解决行业疑难问题的经验。 公司流量计产品主要原材料价格较低，生产自动化较高，人工费用较低，机械设备每年折 旧金额较小，产品价格议价能力较强，因此公司产品的毛利率较高。 ②公司流量计与同行业可比公司流量计毛利率对比分析 同行业可比公司汇中股份的流量计主要采用超声测量技术，同时附带配套智慧管理系 统及服务，因此其流量计的毛利率高于毕托巴流量计。 同行业可比公司中罗美特的气体流量计主要用于燃气的流速测量，与毕托巴流量计相 比燃气的环境介质较为简单。东风机电的核心产品为质量流量计，产品主要应用于石油、 石化、化工等领域。而毕托巴产品大范围的应用于能源（原油、石油、天然气、煤层气）、工业 生产（化工、电力、冶金、建材、轻工）、环境保护（污水、废液、烟气）以及市政等领域。 毕托巴流量计应用场景广泛，在较复杂的环境介质下仍能保持较高精度，同时具备较 强的解决疑难问题的能力，与同行业可比公司相比，公司流量计的毛利率处于合理水平。 3）公司毛利率高的情况下净利润较低的原因 报告期内毛利率较高的情况下净利润较低主要原因是销售费用较高。 2022年度、2023年度销售费用分别为2,585.04万元、2,230.79万元，占比营业收入的 比重分别为52.35%、40.16%。由于公司产品性能稳定、质量优良，在安装验收后十年内 基本不需要更换，且销售场景主要集中在电力、石油、化工、天然气、冶炼等特殊行业的 大型企业新建生产线、技术改造或扩充产能等阶段，导致公司产品营销售卖周期长、产品复购